传广东电信实业增持华脉借壳在香港上市

日前来自香港大公报的消息称，中电信（728）已正式同意旗下属广东省电信来港上市的申请计划，来自米高的经纪人称，广东省电信内的高层人士已获委入华脉无线（499）出任董事一职，因此市场憧憬，广东电信获批上市后会借华脉壳上市。广东省电信于2003年以每股0.1元入股华脉，市场近日传出，广东电信拟增持华脉，从而借壳上市，令华脉有望转型。

2003年9月15日，华脉无线就曾发布公告，任命孙政权为该公司非执行董事。孙政权为广东电信实业集团子公司广东泰信实业有限公司（下称“广东泰信”）总经理，也为华脉通信实际控制公司香港泰信国际网络公司（下称“香港泰信”）副总经理。香港泰信为广东泰信的关联公司。

广东电信是中电信的子公司，作为非电信主营核心业务的广东电信集团全资子公司——广东电信实业集团，却被剥离出，挡在了上市大门之外。广东电信实业集团以通信网络维护、营销网络服务和通信工程建设为三大核心业务，净资产值72亿元人民币，年营业额60亿元人民币。孙政权空降华脉董事会，意味着一场独特的买壳注资大戏即将启幕。它的目标是将中国电信集团下属非上市公司广东电信实业集团和广东泰信的部分核心资产，通过香港泰信进入在港上市的华脉通信。

电信咨询机构Frost&Sullivan总经理王煜全当时评论，“电信运营商剥离出的非主营业务介入其他上市公司，广东电信是第一家”。

当年的资料显示，此次买壳上市遵循以下途径展开：内地拟买壳企业在香港成立公司——香港公司通过换股控制上市公司，即壳公司——内地企业注资香港公司——香港公司最终把资产注入壳公司，完成整个买壳上市过程。如果成功，它将成为一个经典案例，深具借鉴意义，因为运作设计大胆、巧妙。

广东泰信成立于1995年12月，由当时的广东省数据通信局、高科技民企广东新太集团、广东南方通讯信息有限公司共同组建。目前，广东电信控制持有它50%股份，新太集团则仍为股东。广东泰信总经理孙政权曾任新太集团总裁助理级别人物。广东泰信创办了中国第一个全中文界面的互联网——视聆通。而香港泰信是专为这次买壳上市注册成立的公司，香港泰信由TopEasternLimited、Topsino Limited、TopgateWayLimited三家公司出资注册成立，而广东泰信总经理孙政权、副总叶燕萍为前两家公司的实际权益所有人，合持香港泰信70%股权。

第三家公司TopgateWayLimited的权益所有人为吴和穗、谢登宏，持股香港泰信30%股权。广东泰信将注入上市公司的资产，部分为新太集团权益所在，新太集团需要在香港泰信中有一定的控制权，以确保它在上市公司中的利益。重组后公司虽然声称发展电信增值业务，尤其是短信业务，但依托中国电信的固网短信和将来的小灵通短信业务，是否能吸引投资者目光，还有待市场检验。

壳公司华脉通信发行30亿股，市值约4亿元。3大股东黎耀强、孙政权＼叶燕萍、吴和穗＼谢登宏，持股量均只在12%-13%，而公众持股量超过5成，此类公司股本小，股权分散，正是收购的理想对象。广东电信实业集团的部分核心资产和广东泰信的核心业务固网短信先注入香港泰信，香港泰信再注入华脉通信。

几大电信运营商下的所谓实业公司，由于长期的国有企业体制，导致竞争力不强，完全依附于运营商，其实力早已远远落后在市场化运作的大量电信设备商、提供商之后。彻底的剥离，按市场规则优胜劣汰，是各家电信实业公司的出路，但目前存续企业主要是靠同上市公司的特殊关系“吃饭”。

不过业内认为，广东电信实业集团如果部分资产成功上市，表现出广东电信利用特权，刻意营造“专营权”，与市场取向的竞争相违背。因为广东电信的存续企业上市后，与中电信(0728K)之间仍然存在股权控制关系，这项资本运作在市场公布后，华脉的股价会因为有其特殊背景而表现更好，但中电信的投资者可能会表现出对这种运作方式的不信任，从而导致其股价下挫。

2003年9月的时候，就有消息称大的谈判已经结束，但由于运营商对资本市场的顾忌，一直未能落实。此外，投行人士认为，如果注入的是单纯的国有资产，由于广东泰信和香港泰信的实际控制人都是广东电信，所以支付的手段就在广东电信层面直接划转就行了。但有了民营资产（新太集团在广东泰信里面的民营财产）在里面就变得很复杂，尤其是，如果香港泰信的股份中，民营部分的比例超过了注入资产中民营资产的比例，如果支付手段欠妥当，就会出问题。而且如果在国企和香港上市公司之间换股，操作难度和复杂程度都会大大增加，甚至无法实现。

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